又是上海滩，又是法租界，但是不再有许文强了。一步之遥，这样一个令人心旷神怡、眼花缭乱、欲罢不能的香艳故事，就这样儿在中国上海的法租界开始了。一步之遥，一切皆是如此，故事就像电影本身的故事一样，就在一步之遥。
在灯红酒绿、紫醉金迷的上海法租界，一年一度的“第三届环球花国大选公开赛”盛大开幕了，但今年的大选确实别出心裁，相当另类。那些倾国倾城、俊眉修眼、顾盼神飞的万千佳丽们风姿妖娆、劈叉扭臀、媚眼横溅、撩动人心，令所有登徒子血液喷张，一柱擎天，没黄老爷，也硬啊！最重要的是这场花国大选将不走老路，改弦更张，开天辟地，“花国总统”将首次由全球民选而出，而且整个过程还环宇直播。
在“大选组委会”主席马走日的操办下，“花国大选”极尽民国之风流，俘获亿万之关注。总决选上，三强名伶各显身手，伯仲难分。眼看左青龙右白虎莺啼如歌燕飞若舞，身怀大美心有大爱的妩媚艳娘完颜英最后登台绝招频出，风情万种，颠倒众生。
大选桂冠，花落完颜。声势浩大的“第三届花国大选”让马走日一举成名天下知，成为上海滩炙手可热的人物，也让他的搭档兼发小项飞田声名鹊起。“新一届花魁”完颜英履行承诺开始了对整个城市巡游，仰慕者千万。然而，事情的真相是，整个花国大选是马走日一手操纵，他和完颜英之间也是姘居多年的旧相识，可完颜英的再次当选，让两人之间的关系发生了微妙的变化。
正当整个上海为完颜英的当选而疯狂时，此刻却传来了完颜英被谋杀的消息，与她交往甚密的马走日成为“头号怀疑对象”。本应是故事结束的“花国大选”却成为了另一个故事的开始。伴随着马走日的逃亡，各色人等纷纷登场，故事悬疑顿生，扑朔迷离。
处事精明的在项飞田将捉拿马走日当做加官进爵的筹码，一对莫逆之交变成了生死宿敌。在项飞田的操控下，"军阀二代"武七和“魔都名角”王天王粉墨登场，完颜英助理竖弯钩的指认，更进一步做实了马走日的罪名。与此同时，多国势力盘踞交织，几方权贵虎视眈眈，上海滩最具权势的军阀武大帅和夫人齐赛男更是联手将马走日推入了命运的深渊。马走日前途未卜，生死冰火两重天。
完颜之死众说纷纭，马走日命悬一线，一切扑朔迷离，直到武六的出现。马走日的命运再次迎来翻天覆地的变化，一场看似定局的判决横生变数，一场盛大的婚礼开始了一段惊心动魄的逃亡。
上海，这个曾经令马走日为之疯狂的城市，转眼间，却为马走日而疯狂。上海，这个他眼中诞生奇迹的摩登城市，酝酿惊喜的时尚之都，也是风云诡谲的魔幻城市，阴谋丛生的罪恶之都。马走日的终极冒险，是一出生死传奇，更是一曲爱恨悲歌！
故事，至此跌宕出华彩，起伏冒涌成高潮。一切，都那么出人意料。所有意料之中的事儿，都在故事外面。故事内外，一步之遥。
故事中的马走日是姜文饰演的。他贵族出身、生逢乱世、英雄扼腕，马走日的命运和他所处的时代一样，充满着风云乱世的传奇色彩。大清覆亡后，身为满族遗老的马走日，与旧友项飞田、完颜英结伴南下闯荡上海。在这个“冒险家的乐园”，雅痞乖张的马走日有勇有谋，凭胆识打下一番天地，开启了一段属于他的冒险历程。
故事中的项飞田是葛优饰演的。他与马走日同为满清落魄贵族，同时南下闯荡上海，但项飞田的人生务实而"进取"。项飞田自小与马走日相识，到上海后联手混迹租界，他从一名底层华人警察逐步升迁至掌握最高司法权力的华人警督。他与马走日之间的关系，可用"相爱相杀"来概括形容。但是，造化弄人，在历经世事变迁之后，他们从莫逆之交变成宿敌，直至你死我活。
故事中的武六是姜文的老婆周韵饰演的。她上海滩最有权势的大军阀的女儿，家庭背景赋予武六自由天地，知识给了她广阔视野，几年的留洋经历更是让她知情识趣，充满了艺术家的浪漫精神。她是最早接触电影并且热爱电影的发烧友，一心想成为中国的卢米埃尔，在寰球关注的“花国大选”中，她也想借此实现自己的“导演梦”，成就人生的辉煌。
故事中的完颜英是由销魂媚女舒淇饰演的。她的原型是昔日大上海的“花国总理”王连英，电影中的完颜英出身名门，贵为前满清的格格，虽因家道中落步入风尘，但不失高贵人格和惹人怜爱的品性，依然有着对爱情的炽热追求。佳人遗世而独立，她不是情窦初开的少女，却保留了纯稚动人的初心，她悲剧的结局为这个传奇人物奏响了最后的强音。
故事中的王天王是上海人王志文饰演的。他，是名噪一时的上海滩名角。终日沉浸于剧场灯光的照耀下，万千观众的瞩目中。尽管他表面上风光无限惹人羡，可他的内心却是趋炎附势毫无底线。马走日逃亡，王天王得利，他的出现加剧了马走日的悲剧。善于投机钻营的他，将“马走日杀人案”改编为所谓的“文明新戏”，这，极大地迎合了相当大量的低俗观众的“审丑”趣味儿，竟一票难求，轰动“魔都”，令他大赚特赚。
故事中的武七是马伊俐的老公文章饰演的。他是武大帅的七公子，虽然贵为军阀之子，但不同于正室所生的姐姐武六，庶出的武七并非家族最宠爱的孩子，也造就了他骄横跋扈又卑躬屈膝的矛盾性格，这些正是他乐于铤而走险的内因。为我所用时不以卑躬屈膝为耻，弃之不用时以落井下石为乐，"暴发户"正是每个时代里给这类所谓“狠角色”贴上的特有标签。
故事中的竖弯钩是著名歌星那英饰演的。她外号“钩姐”，上海滩风月场上著名的“花魁经纪人”。出身于复旦大学外文系的她学历甚高，眼力也十分过人。她有着天鹅一样儿的美丽容貌，也有天鹅一样儿高飞的志向。为了寻求发达机遇，她一路辅佐花国翘楚完颜英，八面玲珑甘为人后。完颜英夺魁后，“钩姐”也迎来她职业生涯的巅峰，而她的内心，却埋藏着一份对爱的渴望。
故事中的齐赛男是由陈凯歌的前妻、著名才女洪晃女士饰演的。她是上海滩最具权势的武家实际的掌门人，是“一代枭雄”武大帅的夫人。齐赛男冰雪聪明，具有大智慧，她原本是外语小学的一女教师。留洋多年回国任教的她，精通多国语言，为人作风泼辣，她的丈夫、大名鼎鼎的武大帅在她眼里不过一介武夫。而大家闺秀当年之所以选择下嫁武夫，正是因为看重了他的权势和地位。
故事中的武大帅是著名老戏骨刘利年饰演的。做为“一代枭雄